法訊網(wǎng)特邀記者 曾義

    近日，針對(duì)原山東省蓬萊市民營(yíng)企業(yè)康愛特維迅(蓬萊)化學(xué)有限公司法人林淑美質(zhì)疑股權(quán)被賤賣一案在北京召開法學(xué)專家研討會(huì)。受邀參加研討會(huì)的專家有資深刑法學(xué)家張泗漢，中國人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海，中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，原北京社會(huì)主義學(xué)院副院長(zhǎng)陳劍等。  

    研討會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，專家針對(duì)股權(quán)是否遭賤賣，在簽訂合同時(shí)是否存在被脅迫和欺詐等情況進(jìn)行了深入探討和法律解讀。

事件回放:股權(quán)疑遭賤賣

    林淑美于1989年創(chuàng)建蓬萊維迅化學(xué)研究所，研究員出身，3萬元起家，在中科院相關(guān)專家的幫助下研發(fā)出了第一款產(chǎn)品醫(yī)藥中間體——鄰硝基苯磺酰氯，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷美國，賺得人生第一桶金，隨后相繼開發(fā)出MC、SE，ODB-1,ODB-2等多個(gè)具有國際水準(zhǔn)的高端中間體產(chǎn)品。

    歷經(jīng)20年的自主研發(fā)和軍事化嚴(yán)格管理，取得了世界市場(chǎng)。就在企業(yè)創(chuàng)造豐厚利潤(rùn)之際，因“環(huán)保事件”，林淑美幾十年的創(chuàng)業(yè)心血被拱手賤賣遭到林淑美以及家人質(zhì)疑。

    林淑美舉報(bào)材料里的公司財(cái)務(wù)情況

    林淑美家人稱，在轉(zhuǎn)讓股份的當(dāng)年，企業(yè)年純利潤(rùn)已達(dá)幾億，2018年的繳納稅款數(shù)額已達(dá)2.5億元。而林淑美持有的49%的股權(quán)僅以400百萬美元（約2400多萬人民幣）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了江陰市雙馬化工有限公司。

    林淑美家人稱，此案就是有人借助環(huán)保事件從中漁利。

    環(huán)保事件后，林淑美以在簽訂上述協(xié)議時(shí)，并不是其本人真實(shí)意思表達(dá)，而是受到脅迫，才以超低的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了自己的股份為由，向山東省煙臺(tái)市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求江陰市雙馬化工有限公司將低價(jià)收購的股權(quán)返還，并將山東捷昂生物科技有限公司列為第三被告。

    判決書顯示，2017年12月11日，林淑美因涉嫌污染環(huán)境罪被刑事拘留。

    在拘留期間，林淑美受脅迫將康愛特維迅(蓬萊)化學(xué)有限公司法人和董事長(zhǎng)變更為另一股東的代表（侯某平），2018年2月24日，侯某平欲低價(jià)收購林淑美全部股權(quán)，林淑美對(duì)其收購方案表示不同意，后相關(guān)人員通過各種方式威脅、恐嚇林淑美及其家人，致使林淑美以及家人陷入極度恐慌的狀態(tài)。

第一天下午董事會(huì)錄音中林淑美一直要求至少是一個(gè)億

    最后，原告蓬萊化工研究所與被告雙馬公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    將林淑美持有的49%的股權(quán)以400百萬美元（約2400多萬人民幣）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了江陰市雙馬化工有限公司。

    被告雙馬公司辯稱，原告的起訴沒有事實(shí)依據(jù)，請(qǐng)求法院駁回起訴。

    第三人捷昂公司述稱，本案所涉及的股權(quán)系第三人依法取得的與本案原告不存在任何利害關(guān)系。

    法院在審理后認(rèn)為，當(dāng)事人在受脅迫違背真實(shí)意思的情形下訂立合同之情形或存在合同顯失公平之情形理由不成立，駁回了林淑美的請(qǐng)求。

    隨后，林淑美不服向山東省高級(jí)人民法院提起上訴。

    2020年6月，山東省高院駁回了上訴維持原判。

 家屬質(zhì)疑有人借機(jī)漁利

     據(jù)林淑美家人在研討會(huì)現(xiàn)場(chǎng)介紹，雙方簽訂的合同明顯具有脅迫的情形。

    林淑美家人說，因該企業(yè)因環(huán)保問題被舉報(bào)，當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門受理了該案并進(jìn)行了立案調(diào)查。

    在對(duì)其母親實(shí)施抓捕之前，公司另一股東代表侯某平曾多次告知其母親，市里已經(jīng)形成文件，讓其去簽兩個(gè)字：“第一個(gè)是你拿出10%股份給市里，給你1000萬，蓬萊城投接手；第二個(gè)是公安機(jī)關(guān)已經(jīng)寫好的筆錄，你簽了就行�！辈�強(qiáng)調(diào)“讓你簽就不錯(cuò)了，不簽政府就抓你，你要是不干的話，你非進(jìn)去不可�！� 

    2017年12月，在公安機(jī)關(guān)把林淑美看守所羈押期間，侯某平要求林淑美簽訂了法人變更和公司章程更改等一系列文件。

    在被羈押了65天后,于2018年2月3日被取保候?qū)�。隨即當(dāng)月24日，另一大股東要求開董事會(huì)，要收購林淑美的全部股權(quán)。

    會(huì)議中，侯某平和另一控股股東態(tài)度極其強(qiáng)硬，明確提出這是市里領(lǐng)導(dǎo)的意見，如果不同意就再把林淑美給抓進(jìn)去，并且多次很直白地說：“政府設(shè)計(jì)的游戲，我們只是演員�！� 

    在此背景下，公司相應(yīng)人員多次提及已立案的刑事程序，聲稱不簽字就繼續(xù)追究刑事責(zé)任，除非簽字同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，為了向林淑美表達(dá)誠意，還形成了所謂“股東會(huì)決議”，內(nèi)容為公司發(fā)生環(huán)境污染案，但公司董事會(huì)鑒于林淑美自公司成立至今，所付出的辛勞和心血，以及為公司做出的貢獻(xiàn)，經(jīng)公司董事會(huì)決議通過，本公司放棄因環(huán)境污染案而追究林淑美賠償責(zé)任和法律責(zé)任，同時(shí)，本公司不再追究林淑美在履行職務(wù)期間挪用紫荊的相關(guān)法律責(zé)任。

    最終，鑒于上述刑事案件壓力，林淑美根本不同意簽署轉(zhuǎn)讓古權(quán)的情況下，無奈簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    協(xié)議簽署后，雙馬化工又將股份在2018年底轉(zhuǎn)讓給了康愛特維迅化學(xué)有限公司100%持股的山東捷昂生物科技有限公司，該公司于2018年10月6日才剛剛在蓬萊市北溝鎮(zhèn)新注冊(cè)。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，因公司凈產(chǎn)當(dāng)時(shí)就在5個(gè)億以上，僅上繳稅收就有2.5億，當(dāng)?shù)囟悇?wù)局認(rèn)為轉(zhuǎn)讓價(jià)格不合理，要求評(píng)估。但最終卻未能評(píng)估。

    據(jù)林淑美家人稱，林淑美持有的49%的股份如果從市值來講，價(jià)值至少過億。

    轉(zhuǎn)讓的48.98%的股權(quán)明顯低于市場(chǎng)價(jià)，如想顯示公平，法庭應(yīng)對(duì)公司的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估確認(rèn)。

    而據(jù)林淑美家人透露，一直主導(dǎo)轉(zhuǎn)讓林淑美股份的侯某平與江陰市雙馬化工有限公司系親戚關(guān)系。

    工商資料查詢，江陰市雙馬化工有限公司的股東為王某、顏某興，山東捷昂生物科技有限公司唯一的法人股東為康愛特維訊（蓬萊）化學(xué)有限公司，捷昂和康愛特兩個(gè)公司的董事同為王某和顏某興。

    林淑美代理律師認(rèn)為，接收股權(quán)的被告于第三方具有法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，難以認(rèn)定為善意取得，且有必要對(duì)公章的真實(shí)性進(jìn)行鑒定認(rèn)定。

 【專家說法】如果有欺詐脅迫或誤導(dǎo)現(xiàn)象協(xié)議可取消

     中國人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海認(rèn)為，該案即可以從刑事角度做研究，也可以從民事角度做討論。

    契約精神有三個(gè)重要的方面，契約自由、契約公平、契約嚴(yán)守，自由的合同才應(yīng)當(dāng)被嚴(yán)守，公平的合同才能被嚴(yán)守，如果不自由、不公平，合同就不該被嚴(yán)守，不自由有三種情況，脅迫、欺詐和重大誤解，這是一個(gè)大的問題。

    但是要考慮這其中有沒有脅迫，有沒有欺詐，他主張還是應(yīng)當(dāng)對(duì)凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，這樣才能確定是否顯失公平。買賣就要自由，自愿，要公平、平等，如果不公平，買賣本身就有問題的。

    資深刑法學(xué)家張泗漢認(rèn)為，如果能夠有證據(jù)證明收購公司與他人之間有串通，導(dǎo)致價(jià)格顯失公平等問題，該協(xié)議合同就可以撤銷。